在公司這一法律主體中，財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和管理權(quán)相分離，公司運(yùn)作過(guò)程中如何防范管理者的道德風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)股東的合法權(quán)益成為了公司法的重要任務(wù)之一。鹽城律師表示鑒于公司運(yùn)作中的一股一權(quán)、資本多數(shù)決等原則的存在，實(shí)踐中對(duì)小股東利益的保護(hù)則尤顯重要．

我國(guó)公司法中對(duì)中小股東的保護(hù)利益規(guī)定有公司人格否認(rèn)制、表決權(quán)代理制、累積投票制、股東訴訟制度；股東是股份制公司的出資人或叫投資人。中小股東是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東

鹽城律師事務(wù)所淺析公司法中對(duì)中小股東的保護(hù)利益規(guī)定有哪些？

一、 公司人格否認(rèn)制

根據(jù)公司法第3條規(guī)定，公司作為法人享有獨(dú)立人格，公司應(yīng)以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。單純這樣會(huì)導(dǎo)致人格獨(dú)立和有限責(zé)任相對(duì)化。有些大股東以其股份優(yōu)勢(shì)操縱公司，以非法行為獲得利潤(rùn)，最終卻使公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，而逃脫個(gè)人責(zé)任，從而侵害了中小股東的權(quán)益。但是公司人格否認(rèn)卻使公司獨(dú)立法人人格取締，讓逃避債務(wù)的股東對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。這樣法律在肯定公司人格獨(dú)立的同時(shí)，不容忍股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來(lái)?yè)p害公司債權(quán)人的利益，保護(hù)了中小股東的權(quán)益。

二、 表決權(quán)代理制

現(xiàn)代股份公司股東眾多，居住地域分散，常常不能親自參加股東會(huì)或參加成本太高，為了保護(hù)這些股東的權(quán)利，實(shí)行表決權(quán)代理機(jī)制。分散的一般都是中小股東，因此它主要是針對(duì)中小股東不能親自行使表決權(quán)時(shí)設(shè)計(jì)的補(bǔ)救制度，保護(hù)了中小股東的投票權(quán)。

三、 累積投票制

是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。它在于防止大股東利用表決優(yōu)勢(shì)控制董事、監(jiān)事的選舉，彌補(bǔ)“一股一票”表決制度的弊端。它使那些僅持有少量股份的中小股東在董事會(huì)上得到發(fā)言權(quán)，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事、監(jiān)事，避免大股東壟斷全部董事、監(jiān)事的選任，增強(qiáng)中小股東在公司治理中的話語(yǔ)權(quán)。鹽城法律咨詢表示這一制度在一定程度上平衡了大股東和中小股東的利益，促進(jìn)了中小股東參與行使公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的積極性。

四、 股東訴訟制度

股東訴訟是由股東提出的訴訟。是在大股東或公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員侵害中小股東利益或公司利益時(shí)，他們可以通過(guò)訴權(quán)的行使，來(lái)維護(hù)自己的股權(quán)。股東訴訟分為直接訴訟和派生訴訟。直接訴訟是指股東在作為公司成員在公司成立時(shí)就享有的股東本身的個(gè)體權(quán)利受到侵害時(shí)所提起的一種訴訟。派生訴權(quán)是指在大股東掌控公司的情況下，大股東利用其控股優(yōu)勢(shì)侵犯公司的利益，在中小股東要求公司起訴大股東時(shí)，公司拒絕起訴或怠于起訴，而中小股東直接以自己的名義提起訴訟的情況。與股東直接訴訟相比，鹽城律師表示股東派生訴訟更能保護(hù)中小股東的利益，因?yàn)樗怪行」蓶|能代表公司向公司利益的支配股東及公司董事追究責(zé)任。股東訴訟制度是激勵(lì)股東保護(hù)自己合法權(quán)益的有效制度，也是切實(shí)保護(hù)股東特別是小股東的合法權(quán)益的有效制度。

鹽城律師表示股東對(duì)于一個(gè)公司來(lái)說(shuō)是特別重要的，但對(duì)于一些中小股東在公司里的存在感就特別弱，但對(duì)于中小股東也是可以按照公司法的規(guī)定來(lái)保護(hù)自己的合法權(quán)益，公司法也特別制定讓中小股東有參與權(quán)、投票權(quán)、監(jiān)督權(quán)，這樣才能更好的保護(hù)自己的利益不受到損害。